作者：上海交通大学上海高级金融学院、中国金融研究院 李峰/张一愫，题图：视觉中国

2020年注定是不普通的一年。

疫情对全球打击尚未平复，4月22日又爆出一条新闻：美国证监会主席Jay Clayton、民众公司会计监视委员会主席William D. Duhnke III、首席会计师Sagar Teotia、企业金融部主管William Hinman、投资治理部主管Dalia Blass在美国证券买卖委员会（SEC）官网公布了一份联合声明，标题为《投资新兴市场涉及的重大信息披露、财政报告和其他风险；补救措施有限》，向投资者警示在美国上市的新兴市场公司的投资风险。声明指这些公司存在信息披露不完整或误导性风险，且由于公司注册地并不在美国，投资者利益受到损害时索赔的可能要小的多。

在文件当中，美国羁系层多次单独提到中概股，剑指中国。

 

首先，这算不上一个惊天大新闻，美国羁系层已经在十年前就最先在审计问题上与中国有摩擦。

 

停止4月23日，只有美国福克斯商业新闻频道和福布斯杂志有相关的详细先容，华尔街日报等美国的主流财经媒体尚未有相关报道，因此其重磅水平并未如有些中文媒体所称那么大。究其基本，此次针对新兴市场公司的风险提醒，核心问题照样审计稿本一事。

凭据PCAOB（美国民众会计监视委员会）官网显示，从2007年最先，PCAOB已经和24个国家及区域签订了互助协议，旨在削减羁系障碍和潜在的执法冲突，珍爱资源市场投资者的权益。互助内容主要为两地审计机构配合羁系互助的框架协议，以及有关保密数据的交流。

通常来说，在PCAOB注册的会计师事务所需要配合PCAOB的审核，向羁系机构提供其互助框架下的质料。虽然四大会计师事务所中国分部都有在PCAOB注册，然则中国出于种种思量，包罗国家安全思量，中国执法及羁系机构划定，未经中国政府允许，中国会计师事务所不得直接向任何外洋羁系机构提供文件。

这不意味着两国的羁系机构没有过互助。在2012年5月，SEC曾经起诉过德勤上海，指控其在中概股东南融通财政造假案中未能配合SEC提供审计稿本。德勤示意，凭据中国羁系划定，无法直接向SEC提供质料，但那时已将文件递交中国证监会。此事事后，中国羁系层与PCAOB在昔时10月签订了开端协议，约定过渡期，包罗互派考察员，考察对方羁系机构执行会计师事务所检查等。

2013年5月，证监会、财政部与美国PCAOB杀青共识，签署了执法互助备忘录，开展会计审计跨境执法互助。凭据备忘录内容，PCAOB要向中国证监会和财政部提出要求，经由中方审核赞成之后，允许PCAOB针对正在观察的案件从中国方面获取相关的审计稿本。

然而，备忘录签署后的双边互助希望并不是很顺遂，停止2019年9月，PCAOB官网上列出了241家由于羁系障碍而无法举行审计监察的美国上市公司，其中有137家来自中国大陆，93家来自香港。

 

为什么中概股被美国羁系层“稀奇关注”？

 

表面上来看，这次声明的公布或与最近麋集发生的中概股被做空有关。

2020年开年不外4个月，瑞幸咖啡被查出财政造假、爱奇艺和跟谁学被做空，针对中概股的空头来势汹汹，叠加疫情打击带来的美国股市猛烈颠簸，投资者对公司质地加倍敏感严酷。而其中谋划和羁系处于两个区域的中概股向来都是美国SEC和PCAOB的重点羁系工具。

但从泉源来看，是由于中美两地IPO刊行的底层逻辑差异较大。中国首发市场执行核准制，对刊行上市主体的资质羁系局限更广、更细，是一种“实质审核”的刊行流程。而美国执行的是注册制，主要对刊行上市公司信息披露的完整性、真实性和合规性有较高要求，因此美国上市的公司的运营情形良莠不齐，差异非常大。中概股在美国上市的中国企业有一些非常好的公司，然则有潜在的可能存在问题的公司，这些公司或许在中国资源市场不符合上市条件，然则反而可以在美国容易上市。

在注册制下，美国对存在瑕疵的公司羁系是接纳事后举行诉讼以及责罚的做法。也就是说，只要充实披露信息就能够上市，然则事后投资人如果有损失而且可以证实是受了上市公司的误导带来的损失的话，就可以获得赔偿。

然则，这一机制要起作用，美国的羁系层和司法系统需要能够对在美国买卖所上市的公司举行羁系和观察，这中心很主要的一环就是获取审计稿本。

由于中国和美国在制度上的差异，中国现在还不允许美国羁系层直接对在美国上市的中国公司的审计稿本举行审核。因此美国证监会对中概股的发出又一轮的风险提醒。

 

面临美国证监会的新一轮的忠告，中国应该怎么做？

 

首先，从微观的角度来说，中概股在美国资源市场面临的羁系风险已经从早期的财政造假、大股东敲诈逐步转向了信息披露的完整性、真实性和公允性。因此中介机构包罗会计师，券商等，需要加倍重视赴美上市营业的风险，并对其举行充实提醒，由于美国羁系层和投资人可能会对这些风险加倍重视。

通常来说海内投资者对于运营在中国本土的公司加倍领会、动态跟踪亲切、商业模式和文化认同更强，因此对公司风险认知度较高，而这些公司去美国上市买卖的时刻，面向的是全球投资人，这些投资人对异地市场的风险认知度较低、商业模式可能更为生疏，对特定市场特定行业的熟悉水平较低，因此中介机构包罗会计师，券商等，需要加倍重视中概股赴美上市营业的风险，并对其举行充实提醒。

这不仅是对投资者的切实珍爱，也是为中国企业在国际资源市场确立一个合规、康健形象非常主要的一步，这种资源市场良好形象为未来需要全球化运营和融资的中国公司都是至关主要的。

其次，从资源市场制度建设的角度来说，在中美两国制度博弈的靠山下，未来两国在资源市场上的摩擦也将会加倍频仍。为此，中国资源市场亟需举行加倍深入的改造，加速公司上市制度从核准制到注册制的转变，将注册制进一步的在中国市场做实做好。

在新兴商业模式层出不穷的今天，应当制订顺应商业进化的上市条件，加大对申请上市公司信息披露和风险提醒的完整性、一致性、真实性的重视，把筛选优质公司的义务留给市场参与者，充实利用市场自身气力举行优胜劣汰，而且完善退市制度，让市场不停举行自我优化。

中国应当逐步确立成熟、康健而且有活力的资源市场，吸引更多的优质公司留在中国上市。