资源侦探原创

作者 | 蔡宝汪 亚澜

2001年12月2日，曾经“美国财富500强”的第七名、世界上最大的能源、商品和服务公司之一安然（Enron）突然向纽约停业法院申请停业珍爱。

在不到一年的时间里安然的神话模式从遭遇质疑到被各路机构观察追究资金取向，种种追问下，安然不得不在财报中首次透露因首席财政官安德鲁·法斯托与合资公司谋划欠妥，公司股东资产缩水12亿美元。随后即是股价一泻千里，安然也被迫认可做了假账——自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。

安然丑闻之下，一直为其提供审计服务的那时位列世界第一的会计师事务所“安达信”也站在了聚光灯下。

安达信认可在2001年10月23日最先的两个星期中销毁了数千页安然公司的文件。而事实上，安达信自安然公司1985年建立伊始就为它做审计，安然一半的董事与安达信有着直接或间接的联系，甚至首席会计师和财政总监都来自安达信。

次年10月，美国休斯敦联邦地方法院对安达信会计师事务所故障司法观察作出最严肃的讯断，罚款50万美元，并克制它在５年内从事相关营业。

就这样，安达信美国宣布自动放弃所有在美审计营业，上千个审计客户与安达信断绝了关系，重新选择了其余会计师事务所。2002年，安达信倒闭，会计师事务所的“五大”今后酿成“四大”。跑题一句，阿里巴巴团体董事局主席、首席执行官张勇就曾就职于安达信。

与此同时，与安然有关的顶尖银行也遭遇质疑——美国参议院下属的一个观察委员会示意，为了辅助安然公司美化账目、掩饰巨额财政亏损，花旗银行和摩根大通银行曾经同安然公司杀青“口头隐秘协议”，将银行提供的贷款记成安然从客户那里获得的“预付款”，公司从银行的借贷摇身一酿成了公司的“正当收入”。作为买卖，银行从安然那里获取了不菲的佣金和利息回报。

最终，花旗团体赞成向安然公司的股票和债券投资者赔偿20亿美元损失，摩根大通向安然的股票和债券投资者赔偿22亿美元，得以“相安无事”。

这么多年过去了，安然事宜仍然是会计审计考试里的主要考点。其事宜自己已没什么可说的，但由于安然事宜的影响，2002年美国颁布了《萨班斯法案》，建立了美国民众公司会计监察委员会（PCAOB）。

凭据规定，所有审计美国上市公司的会计师事务所都获得PCAOB注册成为其会员，接受PCAOB的检查。但这个委员会内里并没有中国会计师事务所，这就形成了“四大”（普华永道、德勤、KPMG、安永）在中国公司上市过程中无可争辩的霸主职位。

这次瑞幸造假事宜当中，瑞幸的审计机构安永，即是“四大”之一。

“四大”

今年1月，浑水称其收到一份长达89页的不明身份做空讲述，直指瑞幸咖啡捏造公司财政和运营数据。

4月2日，愚人节后的第二天，瑞幸咖啡公布公告自曝称，内部稀奇委员会经观察发现公司COO刘剑及其部门下属在2019年第二至第四季度捏造买卖，虚增虚伪销售额高达3.1亿美元（约合22亿元人民币），相关用度和支出也有虚增。

新闻一出，瑞幸股价急跌。市场哗然之下，审计机构安永被指为“同谋”。

除了安永，瑞幸IPO时的中介机构受到质疑。其去年在纳斯达克挂牌上市时聘用的是豪华明星团队，联席主承销商包罗瑞士信贷、摩根士丹利、中金公司和海通国际。此外金杜、竞天公诚以及达维、佳利划分为中国、美国状师团队，弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）为其行业照料。

但与昔时震惊全球的安然事宜相比，瑞幸的市值和影响力都不是一个量级的，而且昔时安达信是历久同谋造假，还果然销毁了与安然审计有关的档案，两者的性子也不相同。

投资银行、状师事务所、会计师事务所，这些专业的中介机构辅助瑞幸从一家私有公司一起走向上市，在过程中他们没有发现任何问题吗？中介机构在瑞幸造假中事实饰演什么样的角色？是否涉嫌同谋？

瑞幸的这口锅，“安永”们到底该不该背？

安永冤吗？

作为瑞幸约请的IPO及一样平常审计机构，安永被质疑的焦点问题是，为什么在造假行为存在的这么长时间里没有发现，而是在浑水这家第三方做空机构公布详细的观察讲述后，才举行详细观察进而发现问题。

但就现在的信息来看，瑞幸的锅，安永是不背的。

4月3日晚间，安永会计师事务所回复称：安永发现瑞幸咖啡部门管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚伪买卖虚增了公司相关时代的收入、成本及用度。

安永称，瑞幸咖啡于2019年5月在美国纳斯达克上市，安永对瑞幸咖啡自2017年6月16日（公司建立日）至2017年12月31日时代以及2018年度的财政讲述举行了审计，并出具了审计讲述。

在对瑞幸咖啡2019年年度财政讲述举行审计工作的过程中，安永发现瑞幸咖啡部门管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚伪买卖虚增了公司相关时代的收入、成本及用度。安永就此发现向瑞幸咖啡审计委员会作出了汇报。瑞幸咖啡董事会因此决议建立稀奇委员会卖力相关内部观察。

安永进一步示意，现在瑞幸咖啡的2019年度审计工作尚在举行中。此外，基于客户保密原则，安永不会作出其他回应。

“资源侦探”在查阅了瑞幸相关招股文件以及今年1月公然刊行文件后，看到瑞幸的审计机构安永，无论在签发的审计意见照样在推行程序上并不存在太大的风险敞口。换句话说，也就是安永在未来的诉讼中很大概率不存在执法上的风险，而更多的是声誉上的损失。

详细来看，瑞幸本次财政造假行为是存在于2019年二季度至四季度之间，而瑞幸完成上市是在去年5月中旬，这也就意味着公司的造假行为是在上市当季度才最先。

另一方面，审计师在出具的IPO审计意见中，包罗的审计时代为截止到2018年终的讲述期，而2019年发生的造假并不在审计时代局限内。

这也就是说，在IPO的时刻造假情形并不存在，尔后来事情发生了，但由于审计师还没审计，也不知道。

而在2020年1月，瑞幸在刊行可转债及公然刊行过程中，则是直接获得了会计师的赞成信（Consent Letter），使用和IPO同样审计时代的财政数据，而弥补披露的2019年的季度财政数据，则是和季度业绩讲述一样的未经审计数据。

基于以上情形，在任何公然披露的文件中，瑞幸所披露的2019年财政数据均未经安永举行审计，安永对于以上披露数据不负有执法责任。

安永曾经立的flag

而且，必须要点出来的是，纵然在审计时代内瑞幸泛起了以上造假行为，会计师也不一定需要“陪葬”。

许多时刻，人们会有一种普遍认知，以为审计师举行审计后的财政报表就应该是万无一失没有一点错的，而同时但凡公司存在数据的问题，审计也是都能够查获得的。

但通常情形下，以上两种情形审计师都是很难到达的。

通常情形下，审计师对于上市公司举行审计，是在基于管理层出具报表是真实且公允的基础上，举行复核并查缺补漏的；而审计师所举行的程序，是在准则的基础上，通过概率抽查的方式举行验证的。通常在没有发现较大问题的情形下，不会举行特殊程序的验证。

这也就意味着，许多人提到的审计师为什么没有像浑水一样找人去门店举行蹲点观察，在正常的审计程序中是不会举行的，由于审计师不是“侦探”。

另一方面，审计师对于审计的局限，是凭据主要性原则的，也就是数据体量重大的，会重点举行审计，数据占比较小的，则有可能不在审计局限里。

举个极端的例子，瑞幸一年几十亿的销售额，发生22亿的造假，对公司来说绝对是极其重大的；但若是把这些销售额放到阿里系统（整年几万亿销售额），很可能在举行审计程序的时刻没有被纳入审计局限（Scope），而假设泛起类型情形，也很可能由于金额过小被作为忽略。

这也说明审计整体的思绪是建立在合理（reasonable assurance）的基础上的，而不是追求绝对数上“一分一毛”的准确。

除此之外，若是审计师在合理的局限内实行了审计程序，但公司管理层制造了一整套场景完善的实行了造假，审计师即便实行验证程序后仍无法查到造假的情形下，审计机构同样可以免责。

固然，既然存在造假，在大多数时刻就会有破绽，这也是为什么安永在向瑞幸派驻反舞弊团队后，很快就查出了造假情形及金额。

以上是镇定的剖析。但带着情绪来说，“四大”的存在感确实越来越低，甚至一提起来，可能首先想到的是“普华永道17层会议室““PDF门““德勤养猪场”……

作为“职业看门人”，安永是令人失望的。若是没有浑水的观察讲述，不知道安永是否能有足够的勇气和专业度揭开瑞幸的假面纱。

投行与状师需要“陪葬”吗？

审计机构之外，瑞幸投行和状师也遭遇了质疑。但说实话，投行及状师在瑞幸财政造假事宜中所面临的的风险可能会更小。

与海内A股投行（保荐机构）所饰演的角色差别，美股和港股的外资投行在IPO及上市后各种刊行中负担的更多是销售责任，而不是核查责任。

也就是说投行所有使用的财政数据，审计师在卖力验证后，投行是不需要举行复核的，因此也无需对财政数据卖力（A股保荐机构需要对会计师数据复核并负担兜底责任）。

投行的义务更多的是在拿到会计师验证的数据后，想尽一切办法将其口径加工的更悦目，然后在市场上以尽可能高的价钱销售掉。

《华尔街之狼》中的“投行”

而对于状师，则主要是卖力辅助公司处置好上市各地的相关执法要求，同时协助撰写招股文件除财政部门的内容（Forepart）。由于在美股及港股上市的公司，其上市整体内涉及外洋及海内多个公司，因此差别状师团队会划分卖力外洋及海内执法部门。

基于以上各中介机构在服务瑞幸过程中的职责及内容，除非有确凿文件证实中介机构在瑞幸造假过程中提供了实质性的辅助，否则中介机构很大程度上是不负有直接责任的。

瑞幸CFO Reinout Schakel

总之，从现在的信息来看，安永、中金、瑞信等中介机构“陪葬”的可能性并不大，真正需要付出代价的是被瑞幸咖啡扔到台前的COO以及无法撇清相干的CEO、CFO、CMO、董事长。

眼见他起高楼，眼见他宴来宾，眼见他楼塌了。2018年建立，2019年上市，2020年坍塌，这一切发生的太快，瑞幸这场闪电战，最终照样走向了败局。